Dłużnik – Kamizelka sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą zajmującą się handlem odzieżą. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 30 kwietnia 2015 r. Celem Kamizelki sp. z o.o. był handel wysokiej jakości odzieżą męską skierowaną do zamożnej klienteli. Analiza ekonomiczna sektora wskazywała, że docelowy portfel nabywców dokonuje zakupu po starannej weryfikacji towaru. Stąd Spółka powzięła decyzję o konieczności rozpoczęcia działalności od samego początku w formie sklepów stacjonarnych. W tym celu w dniu 10 oraz 15 maja 2015 r. Spółka najęła dwa lokale usługowe o powierzchni 50 m² każdy i po ich adaptacji rozpoczęła działalność operacyjną na rynku.

Początkowo rozwój przebiegał prawidłowo. Pierwotne dofinansowanie Spółki pozwoliło na zakup towaru oraz zatrudnienie pracowników. Skoordynowana akcja marketingowa oraz starannie zaplanowany plan biznesowy potwierdzał należytą staranność prowadzenia działalności. W pierwszej fazie rozwoju udało się pozyskać znaczą liczbę klientów. Marka zyskiwała uznanie wśród konsumentów. Zarząd Spółki, wobec dobrej koniunktury, powziął decyzję o dalszym jej rozwoju celem maksymalizacji zysków. Nawiązano współpracę z dużymi podmiotami zajmującymi się organizacją wydarzeń marketingowych. Jednym z nich była spółka Event S.A. (dalej także jako: „Kontrahent”). Kontrahent złożył zamówienie na dostarczenie 100 sztuk garniturów. Cena jednego garnituru została ustalona przez strony na 3.000 zł.

Wobec powyższego, Spółka poleciła swojemu stałemu producentowi dostarczenie garniturów w ww. ilości. Następnie po ich otrzymaniu zawiadomiła Kontrahenta o gotowości do przekazania odzieży. Kontrahent po przybyciu do Spółki stwierdził, że garnitury nie mają właściwości określonych w umowie i złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy.

Spółka nagle znalazła się w złej sytuacji finansowej. Koszty, jakie poniosła tytułem nabycia towaru od producenta były znaczne. Po pozostałym bez reakcji Kontrahenta wezwaniu do zapłaty, zdecydowała się wystąpić z powództwem do sądu. Niestety przedłużające się postępowanie doprowadziło do zaburzenia płynności finansowej Spółki. Kamizelka sp. z o.o. nie spełniła kolejnych zobowiązań względem wynajmującego lokale użytkowe za okres 3 miesięcy (terminy zapłaty: 10 listopada 2017 r., 10 grudnia 2017 r. oraz 10 stycznia 2018r.) w łącznej wysokości 90 000 zł (15 000 zł miesięcznie za każdy lokal) . Ponadto nie zdołała wypłacić pensji swoim pracownikom za miesiąc styczeń 2018 roku (6 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę w pełnym wymiarze godzin na czas nieoznaczony z wynagrodzeniem 6 tysięcy złotych brutto; terminy zapłaty wynagrodzenia tożsame ww. terminami z tytułu najmu).

W dniu 30 stycznia 2018 r. Spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. We wniosku wskazano, że w skład majątku Spółki wchodzi towar o wartości 400.000 zł oraz wyposażenie biurowe wraz ze sprzętem komputerowym o wartości 40.000 zł (towar i wyposażenie znajduje się w najmowanych lokalach). Dłużnik podał, że na rachunku bankowym ma środki w wysokości 35.000 z. Spółka posiada należności w wys. 300 000 zł względem Kontrahenta objęte toczącym się sporem sądowym oraz należności z tytułu zwrotu podatku VAT w wysokości 20.000 zł (złożono wniosek o zwrot podatku). Ponadto Spółka jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej (grunt częściowo rolny), niezwiązanej z prowadzoną działalnością gospodarczą o wartości 250.000 zł (grunt wniesiony aportem do Spółki na etapie jej zawiązywania przez jednego z udziałowców). Na nieruchomości ustanowiona jest hipoteka zabezpieczająca dług osoby trzeciej, tj. jednego z udziałowców Spółki w wysokości 450.000 zł plus odsetki.

Tymczasowy nadzorca sądowy po dokonaniu wizji lokalnej potwierdził, że majątek spółki jest prawidłowo zabezpieczony. Dodatkowo ustalił, że co do jednego lokalu umowa najmu została przez wynajmującego wypowiedzenia i okres wypowiedzenia upłynie 31 marca 2018 r. Wynajmujący zapowiedział, że jak tylko uzyska klauzulę wykonalności na akt notarialny sporządzony w trybie art. 777 KPC (poddanie się egzekucji co do zapłaty czynszu najmu), natychmiast wszcznie egzekucję z całego majątku Spółki. Druga umowa najmu nadal obowiązuje, ale wynajmujący wezwał Spółkę do uregulowania zaległości czynszowych pod rygorem wypowiedzenia umowy.

Dodatkowo tymczasowy nadzorca sądowy ustalił, że ww. hipoteka, obciążająca nieruchomość rolną, została ustanowiona 1 grudnia 2017 r. W zamian za ustanowienie hipoteki ustalono na piśmie, że Spółce przysługuje wynagrodzeniem w wysokości 100 zł miesięcznie płatne przez okres 12 miesięcy. Nadzorca ustalił ponadto, że roczna opłata za użytkowanie wieczyste wynosi 4.000 zł i nie uregulowano opłaty za rok 2017.   

TNS udało się również ustalić, że Spółka zalega z zapłatą ZUS w wysokości 60 000 zł. Są to należności dotyczące jeszcze 2016 r. ale objęte tzw. układem ratalnym zawartym 1 czerwca 2017 r., który to układ ratalny do 31 grudnia 2017 r. był przez Spółkę obsługiwany. Kolejnej raty (styczniowej) już nie zapłacono.

Tymczasowy nadzorca sądowy z własnych środków wyłożył 500 zł za zlecenie obwieszenia w MSiG o zabezpieczeniu majątku Spółki. Wydatkował również 40 zł tytułem opłat za uzyskanie wypisów z Rejestru Zastawów. Na podstawie uzyskanych informacji tymczasowy nadzorca sądowy potwierdził, że majątek spółki zastawem rejestrowym obciążony nie jest.

Polecenie:

Jako Adam Kowalski, posiadający licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr 666, postanowieniem z dnia 2 lutego 2018 r. wydanym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIX Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. XIX GU 39/18), zostałeś ustanowiony tymczasowym nadzorcą sądowym dłużnika Kamizelka sp. z o. o. Zarządzeniem wydanym tego samego dnia Sąd zobowiązał tymczasowego nadzorcę sądowego do złożenia w terminie 14 dni sprawozdania, o którym mowa art. 38 ust. 3 p.u. Sąd wskazał, by tymczasowy nadzorca sądowy w sprawozdaniu m.in. oszacował wartość majątku Spółki, wskazał wysokość zobowiązań oraz dokonał estymacji kosztów postępowania upadłościowego i innych zobowiązań masy upadłości oraz podał w sprawozdaniu przybliżony czas trwania postępowania upadłościowego.

Sporządź sprawozdanie, w którym zawrzesz informacje pozwalające sądowi zweryfikować czy dłużnik jest niewypłacalny oraz czy posiada majątek wystarczający na przynajmniej częściowe zaspokojenie wierzycieli. Wskaż również, czy a jeśli tak to w jaki sposób syndyk powinien rozwiązać umowy najmu lokali oraz wskaż, czy czynsz najmu wpływa na ocenę przesłanek negatywnych z art. 13 p.u. Ustal, jaka kwota może zasilić fundusze przyszłej masy upadłości w przypadku sprzedaży nieruchomości i wskaż jaka część tej kwoty może zostać przeznaczona przez syndyka na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. 

Jakie pisma/wniosku, poza ww. sprawozdaniem, powinien złożyć Adam Kowalski?