Aktualności

TK ocenił konstytucyjność art. 299 kodeksu spółek handlowych

Problematyka odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania od wielu lat jest przedmiotem licznych sporów i rozstrzygających je orzeczeń sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego. Przykładem wieloletniej dyskusji była chociażby kwestia charakteru prawnego omawianej instytucji, a więc przyjęcia odszkodowawczego albo gwarancyjnego charakteru odpowiedzialności członków zarządu na gruncie regulacji art. 299 KSH. Niezależnie od tego, że istnieje wiele, wciąż aktualnych, argumentów przemawiających za gwarancyjnym charakterem tej odpowiedzialności, to wydaje się, że kwestię tę jednoznacznie przesądziła uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 7.11.2008 r. (III CZP 72/08, OSNC 2009, Nr 2, poz. 20), w której Sąd Najwyższy wskazał, iż członkowie zarządu ponoszą, na podstawie art. 299 KSH, odpowiedzialność odszkodowawczą ex delicto.

Za utrwalony w orzecznictwie należy też uznać pogląd, zgodnie z którym wystąpienie z powództwem z art. 299 KSH wymaga dysponowania tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółka utraciła podmiotowość prawną wskutek wykreślenia jej z rejestru. Wymagany tytuł egzekucyjny nie musi być tytułem egzekucyjnym pochodzącym od sądu. Powyższe stwierdzenia rodzą następujące pytania:

  1. czy sąd jest związany sądowym tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce, w szczególności w sytuacji gdy pozwany członek zarządu nie był już członkiem zarządu w trakcie trwania postępowania sądowego, w którym wydano tytuł przeciwko spółce?;
  2. czy sąd jest związany pozasądowym tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce, gdy pozwany członek zarządu kwestionuje istnienie wierzytelności stwierdzonej tytułem?;
  3. czy powód, który dysponuje pozasądowym tytułem egzekucyjnym, może jednym pozwem pozwać spółkę i członka zarządu przy założeniu, że wcześniej egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna?

W odniesieniu do pierwszej kwestii orzecznictwo dość jednoznacznie przyjmowało, że w procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 § 1 KSH, przedstawiając prawomocny wyrok albo nakaz zapłaty, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze (SN w wyr. z 7.2.2007 r., III CSK 227/06, Legalis; SA w Warszawie w wyr. z 23.9.2019 r., VII AGa 1352/18, Legalis). Sąd Najwyższy częściej bowiem stoi na stanowisku, że niewyegzekwowane prawomocne orzeczenie zasądzające wierzytelność wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże z mocy art. 365 § 1 KPC w sprawie z powództwa dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 KSH. W nowszym orzecznictwie zapatrywanie to można było uznać za utrwalone i pozbawione rozbieżności (por. uchw. z 19.11.2008 r., III CZP 94/08, OSNC 2009, Nr 10, poz. 135 i z 17.2.2011 r., III CZP 129/10, OSNC 2011, Nr 10, poz. 110 oraz wyr. SN z 17.3.2010 r., II CSK 506/09, Legalis; z 18.5.2011 r., III CSK 228/10, Legalis; z 29.11.2012 r., II CSK 181/12, Legalis; z 13.3.2014 r., I CSK 286/13, Legalis; z 15.5.2014 r., II CSK 446/13, Legalis; z 23.7.2015 r., I CSK 580/14, Legalis). Warto jednak odnotować, że w orzecznictwie pojawił się również pogląd odmienny. Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 30.5.2019r. (I AGa 534/18, Legalis)  wskazał, że prawomocność wyroku przeciwko spółce nie stwarza powagi rzeczy osądzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu, co ma istotne znaczenie, jeżeli zważyć, iż często pozwana spółka zachowuje się biernie, skutkiem czego tytułem egzekucyjnym staje się np. wyrok zaoczny.

Przedstawione wyżej, dominujące w orzecznictwie, rozwiązanie zakładające związanie sądu wyrokiem wydanym przeciwko spółce w procesie przeciwko byłemu członkowi zarządu, jako naruszające prawa pozwanego budziło słuszne wątpliwości konstytucyjne. Wyrazem tych wątpliwości było postanowienie z 22.2.2019 r. Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, który zwrócił się do Trybunału Konstytucyjnego z pytaniem: „czy art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Oz. U. z 2018 r. poz. 1360 z późn. zm.) w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie arf. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 z późn. zm.) przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest zgodny z arf. 45 ust. 1, arf. 64 ust. 1 i arf. 77 ust. 2 Konstytucji RP”. Sąd zwrócił uwagę, że wśród fundamentalnych standardów sprawiedliwości proceduralnej szczególną rolę odgrywa wymóg zapewnienia stronom prawa do wysłuchania, zakładającego gwarancje odpowiednich uprawnień, umożliwiających stronom skuteczną obronę swoich słusznych interesów w postępowaniu sądowym. Strona powinna mieć możliwość przytoczenia faktów, powołania dowodów i przedstawienia argumentacji. Chodzi nie tylko o formalną dopuszczalność zajęcia stanowiska w procesie, lecz także prawo do wpłynięcia na jego tok oraz rozstrzygnięcie sprawy, o ile racje strony zostaną uwzględnione. W toku postępowania stanowisko przedstawił Prokurator Generalny, który uznał konstytucyjność omawianej regulacji.

 

Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2023r.  Trybunał Konstytucyjny odpowiedział na przedstawione wyżej pytanie prawne, wskazując że:

  1. Art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, ze zm.) w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.) przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
  2. Art. 299 § 1 i 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.

Rozstrzygnięcie  to zasługuje na aprobatę. Dotyczy ono jednak jednej, specyficznej sytuacji, a mianowicie takiej, w której pozwany członek zarządu utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło. Rolą doktryny i orzecznictwa będzie teraz dokonanie oceny czy stanowisko Trybunału Konstytucyjnego jest aktualne również w odniesieniu do sytuacji członka zarządu, który utracił status członka zarządu spółki po dacie wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło ale przed datą wydania tego orzeczenia albo członka zarządu, który uzyskał status członka zarządu po dacie uprawomocnienia się orzeczenia przeciwko spółce.

Orzeczenie TK znjadziesz klikając TUTAJ. 

 

 

 

 

Powiązane linki