Instytucja skargi pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.) jest konstrukcją prawną o wysokim stopniu skomplikowania. W ślad za tym, jej zastosowanie w praktyce często wiąże się z rozbieżnościami interpretacyjnymi. Część z nich dotyczy sposobu zaspokojenia roszczenia wierzyciela, którego skarga pauliańska została uwzględniona przez sąd. Dotychczasowy dominujący pogląd Sądu Najwyższego opierał się na założeniu, że wierzyciel legitymujący się prawomocnym wyrokiem pauliańskim i tytułem wykonawczym przeciwko swojemu dłużnikowi, może prowadzić egzekucję wyłącznie przeciwko owemu dłużnikowi (a nie osobie trzeciej), ale egzekucja ta zostaje skierowana również do składników, które dłużnik nieuczciwie wytransferował, a które znajdują się we władaniu osoby trzeciej. Takie zapatrywanie niestety wywoływało znaczne komplikacje w praktyce – uprawniony wierzyciel prowadził egzekucję w oparciu o tytuł wykonawczy, w którym widniał dłużnik, a kierował ją do majątku, którego formalnym właścicielem (np. wpisanym do KW) była osoba trzecia. Za sprawą uchwały z 16.6.2021 r. (III CZP 60/19), Sąd Najwyższy zrewidował ten pogląd i w konkluzji uzasadnienia ww. uchwały stwierdził, że: przedstawione argumenty przemawiają za odejściem od zajmowanego dotychczas stanowiska i przyjęciem, że wierzyciel pauliański, chcąc zaspokoić się z przedmiotów, o których mowa w art. 532 k.c., powinien dysponować nie tylko tytułem wykonawczym w stosunku do swojego dłużnika, lecz także przeciwko osobie trzeciej, który stanowiłby podstawę prowadzenia egzekucji z przedmiotów należących do majątku tej osoby.

Argumenty Sądu Najwyższego

Swoją tezę Sąd Najwyższy wsparł m.in. następującymi argumentami. Po pierwsze, za zmianą poglądu przemawia podstawowa zasada sądowego postępowania egzekucyjnego, zgodnie z którą przymus egzekucyjny następuje wyłącznie na postawie tytułu wykonawczego. Zasada ta stanowi zabezpieczenie interesu tego, kogo mogą objąć środki przymusu stosowane w postępowaniu egzekucyjnym. Dotychczasowy modus operandi niedopuszczający wydanie wierzycielowi pauliańskiemu tytułu egzekucyjnego przeciwko osobie trzeciej, a jednocześnie kierowanie wobec rzeczonej osoby trzeciej środków przymusowego zaspokojenia, w sposób nieuzasadniony łamał powyższą zasadę. Co więcej, właśnie w przypadku przymusowego zaspokojenia roszczenia wierzyciela pauliańskiego precyzyjne wyznaczenie granic egzekucji ma istotne znaczenie, bowiem ów wierzyciel może uzyskać zaspokojenie jedynie z przedmiotów wskazanych w art. 532 k.c. Po drugie, w opinii Sądu Najwyższego wręczenie wierzycielowi pauliańkiemu tytułu wykonawczego przeciwko osobie trzeciej usprawni postępowanie egzekucyjne. Dzięki temu wierzyciel pauliański będzie mógł skierować egzekucję bezpośrednio przeciwko osobie trzeciej, zamiast kierować ją wpierw przeciwko dłużnikowi osobistemu, wyłącznie po to, aby dosięgnęła ona składników wytransferowanych z jego majątku. Argument ten, jak podkreślił Sąd Najwyższy, uzyskuje szczególne znaczenie w takich stanach faktycznych, w których do składników majątku wyekspediowanych przez dłużnika egzekucję kierują wierzyciele osoby trzeciej. Po trzecie, Sąd Najwyższy, ponownie odwołując się do interesu osoby trzeciej, wskazał, że godzi w zasadę równości prawa fakt, że chociaż wobec osoby trzeciej zastosowanie znajdują środki przymusu (wtedy, gdy wierzyciel pauliański prowadzi egzekucję ze składników, o których mowa w art. 532 k.c.), to jednak nie przysługują jej takie środki gwarancji procesowych, które przysługują innym podmiotom znajdującym się w porównywanym położeniu, tj. przede wszystkim osoba trzecia nie może wytoczyć powództwa przeciwegzekucyjnego. 

Wskazówki o charakterze praktycznym

Dostrzegając trudności towarzyszące wierzycielowi pauliańskiemu szukającego zaspokojenia swojego interesu, Sąd Najwyższy w uzasadnieniu orzeczenia poszedł o krok dalej i poza rozstrzygnięciem problemu o charakterze teoretycznym, dostarczył sądom powszechnym wskazówek praktycznych, umożliwiających zniwelowanie mankamentów brzmienia ustawy i efektywniejsze funkcjonowanie omawianej skargi. Mianowicie Sąd Najwyższy przyjął, że skutek uwzględnienia skargi, w postaci możliwości dochodzenia przez wierzyciela zaspokojenia z przedmiotów, które wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły, powinien zostać wprost odzwierciedlony w sentencji wyroku uwzględniającego powództwo pauliańskie. Sąd Najwyższy uznał, że wystarczające w tym zakresie będzie, aby sąd zastrzegł w sentencji wyroku, (…) w jakich granicach – scil. w odniesieniu do jakiej wierzytelności i jakich przedmiotów – powód może dochodzić z majątku pozwanego zaspokojenia swojej wierzytelności. Granice te powinny zostać określone w sposób jednoznaczny, co dotyczy zarówno wierzytelności, którą należy skonkretyzować przez wskazanie wierzyciela i jej wysokości, jak i przedmiotów majątkowych, do których może być prowadzona egzekucja (…). Z kolei postawienie sentencji wyroku pauliańskiego wymogu legitymowania się odpowiednim brzmieniem sprawia, że dzięki temu wyrok ów może stanowić tytuł egzekucyjny, albowiem precyzyjnie wyznacza granice odpowiedzialności osoby trzeciej (która stanie się egzekwowanym dłużnikiem) oraz stwierdza jej obowiązek.

W związku z powyższym, tenor wyroku pauliańskiego, którego przedmiotem jest bezskuteczność umowy sprzedaży nieruchomości, mógłby brzmieć następująco:

(…)

orzeka:

I.               uznaje umowę sprzedaży nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w ………….... prowadzi księgę wieczystą o numerze …………, zawartą w dniu …….. roku pomiędzy ……….…. a ………..…. za bezskuteczną wobec powoda - ………..……….;

II.             stwierdza, że pozwany - ………. ma obowiązek znoszenia egzekucji z ww. nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w ………….... prowadzi księgę wieczystą o numerze …………, w celu zaspokojenia przysługującej powodowi - ……… wobec ……… wierzytelności pieniężnej wynikającej z nakazu zapłaty wydanego przez …………... do wysokości …….. zł (słownie: …………. złotych) wraz z odsetkami …………;

III.           (….)

Podsumowanie

Reasumując, Sąd Najwyższy za sprawą rewizji swojego poprzedniego poglądu, ułatwił wierzycielowi pauliańskiemu dochodzenie zaspokojenia swojego roszczenia ze składników majątku nieuczciwie wytransferowanych przez dłużnika na rzez osoby trzeciej. Na szczęście w tym przypadku Sąd Najwyższy spojrzał na konstrukcję skargi przez pryzmat praktyki i dostrzegł, że dotychczasowa linia orzecznicza utrudniała wierzycielowi pauliańskiemu faktyczną realizację wyroku uwzględniającego actio Pauliana. Miejmy nadzieję, że uchwała ujednolici nie zawsze zgodne orzecznictwo. 

 - opracowali: Bartosz Sierakowski, Wojciech Pustelnik